證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2015-018
公司債簡稱:13楚天01 公司債代碼:122301
湖北楚天高速公路股份有限公司
終止重大資產重組公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下簡稱：公司）因籌劃重大交易事項，經向上海證券交易所申請，公司股票自２０１４年１２月２２日起停牌，并于２０１４年１２月２９日進入重大資產重組程序。
一、本次籌劃重大資產交易的基本情況
?。ㄒ唬┗I劃重大資產交易背景、原因
為了加快公司轉型發(fā)展，實現資產規(guī)模跨行業(yè)、跨層次、跨區(qū)域的快速壯大，公司緊抓發(fā)展機遇，做大做強主業(yè)，做優(yōu)做專輔業(yè)。堅持以交通基礎設施運營為主業(yè)，逐步由高速公路通行服務運營商成長為一主多元、主輔相宜、均衡發(fā)展的現代交通上市公司。努力形成以交通基礎設施運營為核心，以交通服務、城市運營、現代物流和金融投資業(yè)務為新增長級的五大層面的產業(yè)格局公司。為完善產業(yè)布局，推進業(yè)務轉型發(fā)展，構建大交通的發(fā)展戰(zhàn)略，公司籌劃了本次發(fā)行股份購買資產事項，擬購買一家主要為鐵路及港口提供綜合服務的企業(yè)的１００％股權。
?。ǘ┍敬沃亟M框架
本次的交易對方為武漢利德測控技術股份有限公司的全體股東。
交易方式和交易標的：公司擬向交易對方發(fā)行股份及支付現金購買武漢利德測控技術股份有限公司１００％股權
二、 公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作
?。ㄒ唬┩七M重大資產重組所做的工作
停牌期間，公司嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關規(guī)定，與交易對方進行多次磋商談判；組織雙方管理層及項目團隊、相關中介就交易包含的各項內容進行多次溝通協調；就有關方案進行充分審慎論證。同時，公司認真做好保密工作，嚴格控制內幕知情人范圍，及時履行信息披露義務，定期發(fā)布本次發(fā)行股份購買資產的進展公告。
?。ǘ┮崖男械男畔⑴读x務
公司于２０１４年１２月２０日、１２月２７日分別發(fā)布了《重大事項停牌公告》、《關于股票繼續(xù)停牌暨重大事項進展公告》；２０１５年１月６日、１月１３日、１月２０日均發(fā)布了《重大事項進展公告》；１月２７日發(fā)布了《重大資產重組繼續(xù)停牌公告》和《重大事項進展公告》； ２月３日、２月１０日、２月１７日均發(fā)布了《重大事項進展公告》；２月１６日召開第五屆董事會第十次會議審議通過了《關于申請公司股票繼續(xù)停牌的議案》，２月２７日公司發(fā)布了《重大資產重組進展情況暨繼續(xù)停牌公告》；３月６日、３月１３日、３月２０日均發(fā)布了《重大事項進展公告》。停牌期間，公司按照規(guī)定進行了信息披露。
三、終止籌劃本次重大資產重組的原因
目前，由于交易標的股東人數眾多，股權較為分散，交易對方對本次交易合同主要條款無法達成一致意見，綜合考慮本次收購情況及面臨的風險因素，本次發(fā)行股份購買資產的條件尚不成熟，繼續(xù)推進將面臨不確定因素。從切實維護全體股東利益的角度出發(fā)，經慎重考慮，公司決定終止籌劃本次發(fā)行股份購買資產事項。未來，公司將加快在交通行業(yè)的拓展，積極完善產業(yè)布局，并積極推動混合所有制改革，培育持續(xù)增長動力，為股東創(chuàng)造價值。
四、承諾
公司承諾：自終止籌劃發(fā)行股份購買資產事項并復牌之日起６個月內不再籌劃重大資產重組事項。公司董事會對本次終止籌劃發(fā)行股份購買資產事項給各位投資者造成的不便深表歉意。
五、股票復牌安排
公司將在２０１５年３月２６日召開投資者說明會，并在披露投資者說明會召開情況公告同時股票復牌。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
湖北楚天高速公路股份有限公司董事會
2015年3月24日
證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2015-019
公司債簡稱:13楚天01 公司債代碼:122301
湖北楚天高速公路股份有限公司
關于終止重大資產重組事項召開
投資者說明會的預告公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
會議召開時間：２０１５年３月２６日（星期四）１４：００－１５：３０
會議召開地點：上證路演中心（網址為：ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ／）
會議召開方式：網絡互動
為維護投資者利益，根據上海證券交易所的相關規(guī)定，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）定于２０１５年３月２６日召開投資者說明會，就終止本次重大資產重組的相關情況與投資者進行溝通和交流，有關事項公告如下：
一、說明會類型
本次投資者說明會以網絡形式召開，屆時本公司針對本次重大資產重組終止相關情況，與投資者進行互動交流和溝通，在信息披露允許的范圍內就投資者普遍關注的問題進行回答。
二、說明會召開的時間、地點
會議召開時間：２０１５年３月２６日（星期四）１４：００－１５：３０
會議召開地點：上證路演中心（網址為：ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ／）
會議召開方式：網絡互動
三、參加人員
公司董事長肖躍文先生、副總經理阮一恒先生、董事會秘書郭生輝先生
四、投資者參加方式
投資者可在上述規(guī)定時間段內登陸上證路演中心（網址為：ｈｔｔｐ：／／ｒｏａｄｓｈｏｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ／），與公司進行互動溝通交流，公司將及時回答投資者提問。
公司歡迎投資者在說明會召開前通過電話、傳真、郵件等形式將需要了解的情況和關注的問題預先提供給公司，公司將在說明會上選擇投資者普遍關注的問題進行回答。
五、聯系人及咨詢辦法
聯系人：郭生輝 羅琳
電話及傳真：０２７－８７５７６６６７
郵箱：６０００３５＠ｈｂｃｔｇｓ．ｃｏｍ
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事會
2015年3月24日
證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2015-020
公司債簡稱:13楚天01 公司債代碼:122301
湖北楚天高速公路股份有限公司
關于上海證券交易所對公司2014年
年度報告的事后審核意見函的回復公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
近日，公司收到上海證券交易所《關于對湖北楚天高速公路股份有限公司２０１４年年度報告的事后審核意見函》（上證公函［２０１５］０２１０號）。現對相關問題逐項答復如下：
一、關于公司行業(yè)特點及行業(yè)風險
１．公司的主要盈利來自于公路收費，請補充披露：
（１）公路收費年限 你公司主要收費公路滬渝高速公路漢宜段、麻竹高速公路大隨段以及武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段的累計收費年限和剩余收費年限以及上述路段是否存在申請延長收費年限的可能。
回復：
公司所轄路段收費期限情況：
| 路產名稱 |
收費里程數（公里） |
收費期限 |
剩余收費年限 |
| 滬渝高速武漢至荊州段 |
１７９．９５ |
２０００年１１月－２０３０年１１月 |
１５年 |
| 滬渝高速荊州至宜昌段 |
９８．９１ |
２００４年１０月－２０２６年１０月 |
１１年 |
| 麻竹高速大隨段 |
８４．３９ |
２０１１年６月－２０４１年６月 |
２６年 |
| 武漢城市圈環(huán)線高速黃咸段 |
５５．９７ |
２０１３年１２月－２０４３年１２月 |
２８年 |
| 合計 |
４１９．２２ |
|
|
根據現行的《收費公路管理條例》，經營性公路收費期限最長不得超過２５年，國家確定的中西部地區(qū)最長不得超過３０年。公司所轄路段暫不存在申請延長收費年限的可能。
?。ǎ玻I業(yè)收入 增長根據年報，公司２０１４年的主營收入較２０１３年增長１１．８％。請結合滬渝高速公路漢宜段、麻竹高速公路大隨段以及武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段的后續(xù)路網整體規(guī)劃及高鐵分流等外部影響，以列表的方式分析近三年上述路段車輛通行及收入增長情況及具體原因。
回復：
| 路段 |
通行費收入
（單位：萬元）
|
具體原因 |
| ２０１２年 |
２０１３年 |
２０１４年 |
| 漢宜 |
９０６５３ |
９４６６８ |
１００２２８ |
近三年湖北省全路網收入分別較上年環(huán)比增長８．９６％、１７．３２％、１１．３７％，流量分別增長１６．９１％、１８．６８％、１７．０６％。本路段收入增長主要受益于沿線地方經濟的發(fā)展特別是旅游業(yè)的發(fā)展、汽車保有量增加導致的車流量增長。受武荊高速、荊宜高速、宜巴高速、漢宜鐵路陸續(xù)開通的分流影響，收入增長略低于全路網水平。 |
| 大隨 |
１７３７ |
２６５０ |
２７８６ |
大隨高速于２０１１年開通，打通了廣水與周邊地區(qū)快速通道。２０１２年大隨高速通過一年多的試運行，社會知曉面逐步擴大，通行費收入穩(wěn)步增長。到賬收入較上年增加５５．５９％。２０１３年初由于與本路段平行的３０４省道大幅維修，導致以廣水為中心的區(qū)間流量較上年陡增，到賬收入較上年增加５２．５６％。２０１４年５月至１０月３１６國道淅河大橋維修，導致通行３１６國道的部分大型貨車、客車從本路段分流，淅河至隨州方向區(qū)間車流量增幅較大。修橋期間日均到賬收入較之前增加１８．４４％。２０１１年－２０１３年客車占比分別為７５．１７％、７０．５０％、６９．３９％。本路段開通三年來車型結構主要以客車為主，且客車車型占比在逐年減少，貨車車型占比在逐年增多。大隨高速開通三年自收比例分別為６９．３２％、６７．９７％、６６．５７％，代收比例逐年增長，說明本路段開通三年跨路段行駛的車輛在逐漸增多，大隨路段區(qū)位優(yōu)勢正在逐步顯現。 |
| 黃咸 |
|
１９ |
４８４３ |
武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段于２０１３年１２月２６日開通，東接大廣，西通京珠，與杭瑞高速走向平行，車流量主要以過境車輛為主。自開通以來，大力開展營銷戰(zhàn)略，通過多種途徑提升黃咸高速知名度。本路段車流量構成主要以往返鄂南、界子墩、白羊塘等省界收費站路線的車輛為主，其創(chuàng)收的收入占黃咸高速總收入的９１％，行駛本路段的長途運輸貨車較多。據統計，咸寧市貨運量較去年增長１７．１％。隨著人民生活水平的提高，湖北省人均出行次數將有較大增加，客運也將會有較快增長。 |
?。ǎ常┖诵母偁幜?近幾年，受行業(yè)政策特別是國家對高速公路出臺的一系列收費減免政策的影響，高速公路企業(yè)的收益能力收到一定影響。面對上述行業(yè)政策的不利影響，你公司近三年在營業(yè)收入、凈利潤方面仍然取得了穩(wěn)步增長。為便于投資者理解公司核心競爭力，請公司結合行業(yè)政策及市場變化、營業(yè)成本的構成變化、通車量變化等因素，從路段儲備、業(yè)務開拓等方面，量化補充分析披露自身的核心競爭力。
回復：
從行業(yè)政策來看，受國家收費公路行業(yè)政策影響，２０１４年度公司所轄路段綠色通道車輛減免金額３６０２萬元，重大節(jié)假日小型客車免費金額約８６２０萬元，對公司主營業(yè)務收入造成一定影響。從現階段來看，上述免費范圍尚無進一步擴大跡象。
從營業(yè)成本的構成變化來看，高速公路運營的營業(yè)成本主要由公路折舊及攤銷、征收業(yè)務成本及其他以及公路養(yǎng)護成本構成。在成長期隨著車流量的增長各成本間占比將有較大變化，待進入成熟期后，車流量相對穩(wěn)定，各成本構成及占比將基本保持穩(wěn)定。
從市場變化來看，據湖北省統計局湖北調查總隊發(fā)布宏觀經濟數據顯示，２０１４年前三季度湖北經濟運行呈現“總體平穩(wěn)、穩(wěn)中有升”等特點，主要經濟指標增長繼續(xù)高于全國，達到９．５％。武漢市國土資源和規(guī)劃局發(fā)布的《２０１４武漢市交通發(fā)展年度報告》中稱，武漢市２０１４年底機動車將達到１９０萬輛，連續(xù)５年增長１０％。而湖北省機動車也呈穩(wěn)步上升趨勢。２０１４年整個路網通行費收入較２０１３年同期增長１１．３７％，流量增長１７．０６％。
公司經營管理的漢宜高速公路沿線是湖北省經濟發(fā)展水平最高的江漢平原中心地區(qū)，是湖北省經濟最活躍、交通運輸最繁忙的公路通道之一。作為經濟的晴雨表，漢宜高速公路流量與湖北經濟同步，穩(wěn)中有升。２０１２年至２０１４年漢宜高速 公路車流量分別為１８１１．９５、２０３９．９８、２２９７．２６萬輛。隨著湖北“中部崛起”戰(zhàn)略的穩(wěn)步推進，漢宜高速公路作為連接湖北省規(guī)劃的“兩圈一帶”（武漢城市圈、鄂西生態(tài)文化旅游圈、長江經濟帶）的核心通道，其獨特的交通區(qū)位優(yōu)勢將進一步凸顯。
公司經營管理的大隨高速公路是《湖北省公路水路交通發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》中規(guī)劃的“６５１”骨架公路網的第一橫，是橫貫我省中北部的一條東西向省際通道。由于大隨高速公路相鄰路段未能按計劃同步通車，路網聯通效應尚未形成，自２０１１年６月２８日通車運營以來車流量及收入均有限。但據本公司統計，２０１１年至２０１３年本路段自收比例分別為６９．３２％、６７．９７％、６６．５７％，代收比例逐年增長，說明大隨高速公路跨路段行駛車輛逐年增多，大隨路段區(qū)位優(yōu)勢正逐步顯現。特別是隨著２０１５年２月１０日麻竹高速隨州西段、襄陽東段通車試運營，該路段的流量及收入將有所增長。待麻竹高速公路全線貫通之后，該路段的流量及收入將有明顯增長。
公司經營管理的黃咸高速公路是武漢“１＋８”城市圈環(huán)線高速公路的重要組成部分，對完善區(qū)域交通體系，加強黃石、咸寧兩市之間的聯系，加快武漢城市圈一體化進程，具有重要意義。黃咸高速公路于２０１３年１２月２６日通車試運營，目前尚處培育期，車流量及收入有限。根據湖北省“十二五”規(guī)劃，杭瑞高速湖南段、武深高速、武漢城市圈環(huán)線高速公路洪湖段和仙桃段、武英高速鄂皖省界站將在２０１５年底通車。隨著上述路段以及公司參與投資的嘉魚長江公路大橋的建成通車，本路段所處區(qū)域的路網結構將不斷完善，車流量也將有顯著增長。
?。玻疄楸阌谕顿Y者理解公司的主要財務風險，請公司補充披露下述事項：
根據你公司年報披露，高速公路為資本密集型行業(yè)，資金投入量大，期限久、回收期長。且你公司融資方式較為單一，對銀行依賴程度較高。請結合你公司的資產負債率、銀行授信額度、目前在建項目及擬建項目進一步分析你公司面臨的財務風險及擬采取的措施。
回復：
公司上市后投資建設的高速公路項目有麻竹高速公路大悟至隨州段、武漢城市圈環(huán)線高速公路黃石至咸寧段。
其中，麻竹高速公路大隨段自２０１１年６ 月 ２８ 日開始通車試運營，現已轉為正式運營。武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段自２０１３年１２月２６日通車試運營。目前公司及納入合并報表范圍的子公司無在建高速公路項目。
截至２０１４年末，公司銀行貸款余額３６．７４億元，主要為建設項目貸款，借款期限較長。其中一年內到期的長期借款７．０３億元。具體為：１、武漢城市圈環(huán)線高速公路黃石市大冶段貸款４．２億元屬于項目前期貸款，現已辦理為項目貸款，還款期為２０３０年；２、麻竹高速公路大隨段項目貸款２．８３億元，公司已安排資金到期歸還。銀行對公司的授信額度為６５．６５億元，已使用額度３６．７４億元，剩余額度２８．９１億元。公司現金流較為穩(wěn)定，具有到期還本付息的能力。
公司項目貸款還款期限截止時間見下表： 單位：億元
| 項目 |
２０１５年 |
２０２０年 |
２０２５年 |
２０２６年 |
２０２８年 |
２０３０年 |
２０３５年 |
合計 |
| 漢宜高速公路項目 |
|
２．００ |
|
|
|
|
|
２．００ |
| 麻城至竹溪高速公路大悟至隨州段項目 |
２．８３ |
|
|
|
４．００ |
１０．１９ |
|
１７．０２ |
| 武漢城市圈環(huán)線高速公路黃石市大冶段項目 |
４．２０ |
|
|
２．８８ |
|
|
３．５５ |
１０．６３ |
| 武漢城市圈環(huán)線高速公路咸寧東段項目 |
|
|
３．９３ |
|
|
|
３．１６ |
７．０９ |
| 合計 |
７．０３ |
２．００ |
３．９３ |
２．８８ |
４．００ |
１０．１９ |
６．７１ |
３６．７４ |
公司２０１４年末資產負債率為５８．４２％，較２０１３年末下降１１．４８％，財務風險有所降低，主要原因是公司退出十房高速公路建設項目投資。公司還積極探索更多融資方式。除銀行貸款外，公司還通過發(fā)行短期融資券、公司債券進行多元化融資。公司已發(fā)行１０ 億元的短期融資券，并獲準向社會公開發(fā)行面值不超過１２億元的公司債券。２０１４年５月２６日公開發(fā)行５年期，票面利率５．８８％的公司債券６億元，主要用于償還銀行貸款和補充流動資金。
公司現有債務結構合理，財務風險在可控范圍之內。
二、關于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和新業(yè)務
?。保l(fā)展戰(zhàn)略
請結合湖北省“６５１”骨架公路網規(guī)劃及武漢“１＋８”城市圈環(huán)線規(guī)劃及大梁子湖地區(qū)的發(fā)展，量化補充分析披露前述發(fā)展戰(zhàn)略，并說明相關數據來源。
回復：
根據湖北省骨架公路網規(guī)劃（２００２～２０２０），公司所轄武漢至宜昌、大悟至隨州、黃石至咸寧段高速公路均為湖北省“６５１”骨架公路網的重要組成部分。
?。玻埃埃?年１２ 月，國務院批準武漢城市圈為“全國資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會建設綜合配套改革試驗區(qū)”。武漢城市圈，即以武漢為圓心，包括黃石、鄂州、黃岡、孝感、咸寧、仙桃、天門、潛江周邊８個城市。武漢城市圈國土面積約占全?。常保ィ側丝谡既】側丝诘模矗梗?，是湖北人口、產業(yè)、城市最為密集的地區(qū)，也是我省乃至我國中部最具發(fā)展?jié)摿突盍Φ牡貐^(qū)。
公司將充分利用區(qū)位優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，積極參與優(yōu)質路橋項目建設，不斷做大做強主業(yè)，同時加大轉型發(fā)展力度，堅持一主多元、雙輪驅動的發(fā)展戰(zhàn)略，不斷完善產業(yè)布局，擇機介入文化、影視、醫(yī)藥、環(huán)保等領域，努力形成以交通基礎設施運營為核心，以交通服務、城市運營、現代物流和金融投資業(yè)務為新增長極的五大層面的產業(yè)格局。
２． 新業(yè)務
報告期內，公司全資子公司湖北楚天高速投資有限責任公司作為有限合伙人，出資１５，０００萬元參與設立并購基金，占基金認繳出資總額的３０％，為并列第一大出資人。為便于投資者了解該項重大投資的進展情況，請補充披露該基金所有出資是否到位、目前參與股權投資市場投資的項目情況、有關項目的具體介入和退出機制、該基金的運作方式以及公司在該基金董事會中所占的席位等情況。
回復：
武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙）（以下簡稱“基金”）成立于２０１４年１０月１４日，該基金總規(guī)模５億元人民幣，各出資方的資金已按時足額到位，并委托興業(yè)銀行武漢分行對基金的資金使用進行全程監(jiān)管。根據基金的合伙協議，由睿信資本（武漢）投資管理有限公司擔任基金的一般合伙人，負責基金的管理。該基金公司未設立董事會。該基金已在中國證券投資基金業(yè)協會完成備案。各項業(yè)務正在《證券公司直接投資業(yè)務規(guī)范》及《證券投資基金管理公司管理辦法》的大框架下積極開展?；鹕性谥\劃新的股權投資項目。
三、關于財務信息披露
１． 關聯關系披露
請公司補充披露應收賬款期末余額前五名的欠款單位與公司之間是否存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的關聯關系。如果存在關聯關系，請說明相關交易的決策程序及披露情況。
回復：
應收賬款期末余額前五名
單位：元
| 單位名稱 |
與公司關系 |
期末余額 |
占應收賬款期末余額的比例（％） |
計提的壞賬準備期末余額 |
| 湖北省高速公路聯網收費管理委員會 |
非關聯方 |
３７，９５７，１３０．２２ |
７５．３３ |
|
浙江同鑫投資管理
有限公司
|
非關聯方 |
３，４２７，３３３．３６ |
６．８０ |
１８８，８６６．６７ |
湖北省谷竹高速公路
建設指揮部
|
關聯方 |
１，９２９，０７８．００ |
３．８３ |
|
湖北高路鄂西高速公路
有限公司
|
關聯方 |
１，５７１，９６６．００ |
３．１２ |
|
湖北省隕十高速公路
建設指揮部
|
關聯方 |
８２２，９１０．００ |
１．６３ |
|
| 合計 |
|
４５，７０８，４１７．５８ |
９０．７２ |
１８８，８６６．６７ |
湖北省谷竹、隕十高速公路建設指揮部及湖北高路鄂西高速公路有限公司系公司關聯方，上述關聯交易根據公司章程由管理層進行決策，因交易金額未達到關聯交易披露標準，故在公司定期報告中如實進行披露。
２．并購基金
請公司補充披露并購基金相關會計處理的依據，并請年審會計師事務所出具專項意見。
回復：
?。玻埃保茨辏乖鹿救Y子公司湖北楚天高速投資有限責任公司（以下簡稱“公司”）以有限合伙人身份入伙武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙），并作為投資人，認購并購基金１．５億元。
一、會計處理的分析
根據《企業(yè)會計準則第２２號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。
（一）到期日固定、回收金額固定或可確定
根據《合伙協議》，并購基金存續(xù)期為３年，收益分配原則如下：
?。?、并購基金將用以投資一個或多個投資項目，單個項目到期時，分配方式如下：
?。ǎ保┓颠€有限合伙人該項目出資額及預期收益（按單個項目出資額年化單利９％計算）；
?。ǎ玻┩瓿梢陨戏峙浜?，返還普通合伙人該項目的出資額；
（３）完成以上分配后，超額收益的３５％分配給基金管理人（ＧＰ），６５％分配給有限合伙人。
?。?、基金存續(xù)期屆滿時，基金收益分配順序如下：
?。ǎ保┓颠€有限合伙人剩余實繳出資額及預期收益（按該合伙人剩余實繳出資額年化單利９％計算）；
?。ǎ玻┩瓿梢陨戏峙浜?，返還普通合伙人剩余實繳出資額；
（３）完成以上分配后，超額收益的３５％分配給基金管理人（ＧＰ），６５％分配給有限合伙人。
根據《合伙協議》中的條款以及入伙談判情況的判斷，公司管理層認為并購基金９％的收益率是可以實現的。
因此，公司管理層認為并購基金的到期日是固定的，回收金額９％的收益率是可確定的，符合持有至到期投資的認定條件。
?。ǘ┯忻鞔_意圖持有至到期
公司管理層在取得投資時，意圖就是明確的，即準備持有并購基金至存續(xù)期３年屆滿。因此，公司有明確的意圖持有該基金至到期，也符合持有至到期投資的認定條件。
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公司為２０１３年１２月成立的投資公司，２０１４年主要的投資就是并購基金的投資，且并購基金的出資已經完成，到期前不需要為該金融產品繼續(xù)提供資金支持，因此公司有足夠的財務資源持有至到期。此外，也不存在受法律、行政法規(guī)的限制、或其他情況表明，使公司難以將該金融資產投資持有至到期。
?。ㄋ模┙Y構化主體未納入合并財務報表范圍
根據《合伙協議》，盡管公司出資比例為合伙企業(yè)的并列第一大股東，但是公司為有限合伙人，不是普通合伙人，不代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務，普通合伙人擁有對有限合伙事務的獨占及排他的執(zhí)行權。有限合伙人擁有的權利，不視為執(zhí)行合伙事務，有限合伙人（ｉ）不參與合伙企業(yè)的項目投資或其他活動的管理或控制；（ｉｉ）不以合伙企業(yè)的名義進行任何業(yè)務交易；或（ｉｉｉ）不代表合伙企業(yè)簽署文件或代表合伙企業(yè)采取行動。
因此，公司管理層認為對合伙企業(yè)不擁有控制。
二、會計處理的結論
基于以上的分析，湖北楚天高速投資有限責任公司將認購的１．５億元并購基金計入了持有至到期投資，符合《企業(yè)會計準則第２２號——金融工具確認和計量》中對持有至到期投資的定義和認定條件，因此將其分類為持有至到期投資并按照準則的相關規(guī)定對其進行后續(xù)計量，且該結構化主體未納入合并財務報表范圍。
特此公告
湖北楚天高速公路股份有限公司
2015 年3月24日
