合誠工程咨詢集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收購大連市市政設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司100%股權(quán)的公告
2018-01-21
證券代碼：603909證券簡稱：合誠股份公告編號：2018-009
合誠工程咨詢集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收購大連市市政設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司100%股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
合誠工程咨詢集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“合誠股份”或“公司”）擬以現(xiàn)金方式收購譚克竣何佳（以下合稱“大連市政院原股東”）持有的大連市市政設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司（以下簡稱“大連市政院”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)。資金來源于募集資金投資項(xiàng)目“監(jiān)理技術(shù)服務(wù)能力建設(shè)項(xiàng)目”中尚未使用的資金以及自籌資金，交易金額為26,900萬元。本次收購?fù)瓿珊?，大連市政院將成為公司的全資子公司。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
本次交易已于2018年1月19日經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過后方可生效。
一、交易概述
（一）本次交易基本情況
為了緊抓國家“培育全過程工程咨詢”政策機(jī)遇，順應(yīng)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級改革發(fā)展的需要，同時加強(qiáng)公司工程設(shè)計(jì)咨詢主營業(yè)務(wù)發(fā)展，增強(qiáng)公司的核心競爭力，提升公司的整體經(jīng)濟(jì)效益，公司擬收購譚克竣何佳持有的大連市政院100%股權(quán)。2018年1月19日，公司與譚克竣何佳簽署了關(guān)于收購大連市政院100%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并經(jīng)交易雙方以《資產(chǎn)評估報告》確認(rèn)的評估值為依據(jù)協(xié)商，約定公司將以支付人民幣現(xiàn)金的方式，向譚克俊支付人民幣26,450.77萬元收購其所持有的大連市政院98.33%股權(quán)，向何佳支付人民幣449.23萬元收購其所持有的大連市政院1.67%股權(quán)，合計(jì)的交易金額為人民幣26,900萬元。交易資金來源于合誠股份首發(fā)募集資金投資項(xiàng)目“監(jiān)理技術(shù)服務(wù)能力建設(shè)項(xiàng)目”中尚未使用的資金9,123.74萬元及其孳息，其余資金由公司自籌解決。本次收購?fù)瓿珊螅筮B市政院將成為公司的全資子公司。
（二）董事會審議情況
公司于2018年1月19日召開第二屆董事會第十八次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購大連市市政設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司100%股權(quán)的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》及《關(guān)于收購大連市市政設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司100%股權(quán)的可行性研究報告的議案》。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（三）其他情況說明
此次交易事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次股權(quán)收購交易尚需提交公司股東大會審議通過后方可生效。
此次交易事項(xiàng)無需取得地方發(fā)展和改革委員會及商務(wù)主管部門的相關(guān)備案和確認(rèn)。待交易事項(xiàng)完成后，公司將向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理相關(guān)工商變更及備案手續(xù)。
二、交易對方情況介紹
公司董事會已對交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。譚克俊與何佳為夫妻關(guān)系。
(一)譚克俊
1.基本情況
男，中國國籍，住所：大連市西崗區(qū)，最近三年擔(dān)任大連市政院董事、大連合升投資有限公司總經(jīng)理。
2.控制的核心企業(yè)主要業(yè)務(wù)的基本情況
除此次交易標(biāo)的及其下屬子公司外，譚克俊先生持有大連合升投資有限公司100%股權(quán)，其注冊資本1,000萬元，主要從事項(xiàng)目投資及投資咨詢業(yè)務(wù)。
(二)何佳
1.基本情況
女，中國國籍，住所：大連市西崗區(qū)，最近三年擔(dān)任大連市路燈管理處高級工程師、大連合升投資有限公司監(jiān)事。
何佳女士為譚克俊先生之配偶。
2.控制的核心企業(yè)主要業(yè)務(wù)的基本情況
除此次交易標(biāo)的及其下屬子公司外，何佳無其他控制的企業(yè)。
以上交易對方與公司之間均不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1.公司名稱：大連市市政設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司
（統(tǒng)一社會信用代碼：91210200118476952Q）
2.住所：遼寧省大連市西崗區(qū)晨光街8號
3.法定代表人：徐輝
4.注冊資本：600萬元整
5.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
6.經(jīng)營范圍：市政行業(yè)設(shè)計(jì)；建筑工程設(shè)計(jì)；公路工程設(shè)計(jì)；風(fēng)景園林工程設(shè)計(jì)；巖土工程設(shè)計(jì)；工程勘察；工程測量及地形測繪；城鄉(xiāng)規(guī)劃編制；壓力管道設(shè)計(jì)；工程咨詢及評估；工程總承包；工程項(xiàng)目管理、監(jiān)理、招標(biāo)代理；機(jī)電設(shè)備采購及安裝；施工圖審查；工程質(zhì)量檢測及監(jiān)測；評價報告編制；房屋租賃；圖文制作。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
7.成立日期：1987年9月14日
8.營業(yè)期限：1987年9月14日至長期
9.收購前的股權(quán)比例
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10.收購后的股權(quán)比例
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（二）權(quán)屬狀況說明
譚克俊及何佳持有的大連市政院股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，且不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（三）交易標(biāo)的最近一年及一期的財(cái)務(wù)情況
根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙，具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格）出具的信會師報字[2018]第ZA50029號《審計(jì)報告》，大連市政院的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣萬元
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（四）交易標(biāo)的的評估情況
公司聘請具備從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的編號為銀信評報字（2018）滬第0042號《資產(chǎn)評估報告》，交易雙方以評估值為依據(jù)協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價。評估情況如下：
1.評估對象：大連市政院于評估基準(zhǔn)日2017年11月30日的股東全部權(quán)益價值
2.評估范圍：大連市政院于2017年11月30日的全部資產(chǎn)和負(fù)債
3.評估基準(zhǔn)日：2017年11月30日
4.評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法
5.價值類型：市場價值
6.評估結(jié)論：被評估單位是一家專業(yè)齊全的綜合性技術(shù)密集型工程設(shè)計(jì)研究單位。被評估單位企業(yè)擁有的資質(zhì)、客戶資源、科學(xué)的經(jīng)營管理水平、人力資源優(yōu)勢、技術(shù)等對獲利能力產(chǎn)生重大影響的因素，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論不能涵蓋。因此結(jié)合本次評估目的，選用收益法評估值作為評估結(jié)果更為合理。本次評估最終選定收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論：大連市市政設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論為26,924.00萬元（大寫：人民幣貳億陸仟玖佰貳拾肆萬元整），評估增值12,524.44萬元，增值率86.98%。
董事會審閱了評估機(jī)構(gòu)在本次評估中所采用的評估方法、重要評估依據(jù)和假設(shè)、重要評估參數(shù)的確定、計(jì)算和分析過程以及評估結(jié)論。評估機(jī)構(gòu)基于對評估標(biāo)的歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)、經(jīng)營環(huán)境以及宏觀經(jīng)濟(jì)和行業(yè)等的具體分析，對評估的假設(shè)前提進(jìn)行了較為充分和全面的考慮，所采用的重要評估依據(jù)和評估參數(shù)屬正常及合理的范圍，評估結(jié)論合理。
（五）交易標(biāo)的定價情況及合理性分析
本次收購參考《資產(chǎn)評估報告》確定的標(biāo)的股權(quán)截至基準(zhǔn)日的評估值為26,924.00萬元，評估增值12,524.44萬元，增幅86.98%，標(biāo)的股權(quán)的交易價格為26,900萬元。本次溢價收購的主要原因是綜合考慮大連市政院的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)績、業(yè)務(wù)渠道、經(jīng)營團(tuán)隊(duì)及技術(shù)優(yōu)勢等無形資產(chǎn)的整體價值。主要體現(xiàn)在：
1.經(jīng)營資質(zhì)
大連市政院成立三十多年來，通過全體員工的共同努力，成為一家專業(yè)齊全的綜合性技術(shù)密集型工程設(shè)計(jì)研究單位。現(xiàn)有資質(zhì)集中在項(xiàng)目前期的“工程設(shè)計(jì)、工程勘察、工程咨詢”三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域，其中主要資質(zhì)如下：工程設(shè)計(jì)類：市政行業(yè)(燃?xì)夤こ坛?甲級、建筑行業(yè)(建筑工程)甲級、風(fēng)景園林工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)甲級、公路行業(yè)(公路、交通工程)專業(yè)乙級；工程勘察類：工程勘察專業(yè)類[巖土工程(勘查)]甲級、勞務(wù)類(工程鉆探)、工程勘察專業(yè)類(巖土工程、工程測量)乙級；工程咨詢類：市政公用工程(市政交通、風(fēng)景園林、給排水)咨詢甲級、建筑咨詢甲級。齊全的經(jīng)營資質(zhì)能夠補(bǔ)足本公司在設(shè)計(jì)領(lǐng)域資質(zhì)的短板。
2.業(yè)績情況
大連市政院的業(yè)務(wù)優(yōu)勢體現(xiàn)在市政行業(yè)、建筑行業(yè)項(xiàng)目前期階段的工程設(shè)計(jì)和工程咨詢服務(wù)。三十多年來完成了諸如天津市志成道立交橋、海南文昌跨海大橋、大連市香爐礁立交橋拓建工程、大連市渤海大道大東山隧道、大連市蓮花山隧道工程、海拉爾泓清污水處理廠提標(biāo)改造工程、伊拉克巴士拉污水處理廠、夏家河污泥廠、老虎灘污水處理廠、準(zhǔn)格爾旗新大陸凈水廠等一大批大型重點(diǎn)市政工程設(shè)計(jì)。
在國家鼓勵發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)和環(huán)境治理工程的政策導(dǎo)向下，大連市政院率先完成了諸如大連東港商務(wù)區(qū)綜合管廊、大連梭魚灣商務(wù)區(qū)綜合管廊、赤峰新城區(qū)綜合管廊、大連新火車站綜合管廊；嘉陵江流域水環(huán)境治理、大連泉水河綜合治理等工程勘察設(shè)計(jì)。
自2013年，國務(wù)院鼓勵政府與社會資本合作（PPP）開展基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)模式以來，大連市政院分別與中國交建集團(tuán)、中建集團(tuán)、中冶焦耐公司、中國二冶集團(tuán)有限公司、廣西太平洋建設(shè)集團(tuán)等國有大型工程建設(shè)公司簽署了合作協(xié)議，為今后開展PPP模式下的工程建設(shè)工作打下了良好的基矗目前，與中國交建集團(tuán)聯(lián)合體中標(biāo)的大連灣海底隧道PPP項(xiàng)目已開工建設(shè)。
大連市政院在發(fā)展業(yè)務(wù)的同時，也擔(dān)負(fù)著政府的顧問職責(zé)，為城市的建設(shè)出謀劃策。完成了諸如“十二五”大連城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)規(guī)劃、大連市城市建設(shè)“十三五”規(guī)劃、大連市中心城區(qū)“十三五”道路交通專項(xiàng)規(guī)劃、大連市中心城區(qū)“十三五”城市綠化專項(xiàng)規(guī)劃、大連市中心城區(qū)海綿城市專項(xiàng)規(guī)劃、大連市中心城區(qū)污水系統(tǒng)專項(xiàng)規(guī)劃編制、大連市地下綜合管廊專項(xiàng)規(guī)劃、丹東市城市排水防澇規(guī)劃設(shè)計(jì)、錦州市環(huán)境衛(wèi)生“十三五”專項(xiàng)規(guī)劃等具有政策性的規(guī)劃編制工作。
大連市政院業(yè)務(wù)區(qū)域主要分布在東北地區(qū)（遼寧盛黑龍江省）、西部地區(qū)（貴州盛甘肅盛四川盛云南省）、以及東部地區(qū)廣東省，目前設(shè)立了17家分公司。截至2017年11月30日，大連市政院在手合同數(shù)量367個，尚未完成的合同金額近3億元。優(yōu)秀的業(yè)績以及廣泛的業(yè)務(wù)區(qū)域?qū)⑻岣吖驹诟＝ㄊ⊥獾臉I(yè)務(wù)占比，從而加快實(shí)現(xiàn)公司布局全國的發(fā)展戰(zhàn)略。
3.經(jīng)營團(tuán)隊(duì)
大連市政院擁有優(yōu)秀穩(wěn)定的管理及技術(shù)團(tuán)隊(duì)，截至2017年11月30日，共有職工202人，其中各類國家注冊工程師40人，高級專業(yè)技術(shù)人員84人（其中有5名教授級高工），中級專業(yè)技術(shù)人員78人；其中遼寧省勘察設(shè)計(jì)大師1人，大連市勘察設(shè)計(jì)大師2人；博士、碩士學(xué)歷人數(shù)87人；已在大連設(shè)計(jì)院工作年限5年以上人數(shù)100人。大連市政院總經(jīng)理助理以上人員資質(zhì)情況如下：
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4.技術(shù)專利及榮譽(yù)
大連市市政設(shè)計(jì)研究院系國家高新技術(shù)企業(yè)，已取得發(fā)明、實(shí)用新型專利共37項(xiàng)，專利內(nèi)容專注于土木工程技術(shù)領(lǐng)域。
榮獲國家級工程勘察設(shè)計(jì)獎23項(xiàng)、省級工程勘察設(shè)計(jì)獎70項(xiàng)。在新技術(shù)應(yīng)用上，獲得國家級建筑信息模型（BIM）應(yīng)用設(shè)計(jì)獎3項(xiàng)。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容
2018年1月19日，合誠股份與交易對方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其主要內(nèi)容如下：
1.協(xié)議主體
甲方（受讓方）：合誠股份
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：譚克竣何佳
譚克俊和何佳系配偶關(guān)系，二人持股比例合計(jì)100.00%，系大連市政院的控股股東和實(shí)際控制人。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓價格
（1）本次交易的方案
合誠股份以現(xiàn)金購買乙方合計(jì)所持大連市政院100%的股權(quán)，具體如下：
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本次交易完成后，合誠股份將持有大連市政院100.00%的股權(quán)。
（2）本次交易的作價
根據(jù)甲方聘請的資產(chǎn)評估師對大連市政院的評估結(jié)果，各方協(xié)商確定大連市政院100%股權(quán)整體估值26,924.00萬元。據(jù)此，標(biāo)的股權(quán)的交易價格為26,900.00萬元，其中，譚克俊以26,450.77萬元的價格向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的大連市政院98.33%股權(quán)，何佳以449.23萬元的價格向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的大連市政院1.67%股權(quán)。
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付
首期轉(zhuǎn)讓價款的支付：甲方同意于以下條件滿足后的五個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價款中的人民幣5,380.00萬元（首期轉(zhuǎn)讓價款為轉(zhuǎn)讓價款的20%,，其中，譚克俊5,290.154萬元，何佳89.846萬元）扣除乙方應(yīng)繳納的所得稅后的款項(xiàng)，匯入乙方指定賬戶。
①乙方及標(biāo)的公司已將所掌握的標(biāo)的公司資料交付給甲方；
②標(biāo)的公司股東會、董事會已合法有效召開并通過旨在批準(zhǔn)本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)決議；
③甲方董事會、股東大會已合法有效召開并通過旨在批準(zhǔn)本協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)決議。
第二期轉(zhuǎn)讓價款的支付：甲方同意于以下條件滿足后的五個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價款中的人民幣13,450.00萬元（第二期轉(zhuǎn)讓價款為轉(zhuǎn)讓價款的50%，其中，譚克俊13,225.385萬元，何佳224.615萬元）扣除乙方應(yīng)繳納的所得稅后的款項(xiàng)，匯入乙方指定賬戶。
①標(biāo)的公司已于甲方支付首期轉(zhuǎn)讓價款后二十個工作日內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記和備案手續(xù)（股東變更，章程變更等事項(xiàng)涉及的登記和備案手續(xù)），且標(biāo)的公司已經(jīng)獲得相關(guān)工商局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。
第三期轉(zhuǎn)讓價款的支付：甲方同意于以下條件滿足后的五個工作日內(nèi)或2018年3月31日前，將轉(zhuǎn)讓價款中的人民幣8,070.00萬元（第三期轉(zhuǎn)讓價款為轉(zhuǎn)讓價款的30%，其中，譚克俊7,935.231萬元，何佳134.769萬元）扣除乙方應(yīng)繳納的所得稅后的款項(xiàng)，匯入乙方指定賬戶。
①甲方、乙方及標(biāo)的公司與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部交易文件經(jīng)各方認(rèn)可并簽署；
3.乙方承諾
若大連市政院因其任何分公司發(fā)生在交割日前的事由而受到的任何補(bǔ)償、賠償、處罰或其他損失，由乙方承擔(dān)。
4.協(xié)議的生效、修改和解除
本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字或蓋章，并且經(jīng)甲方董事會、股東大會審議通過后生效。經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改或變更。任何修改或變更必須制成書面文件，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。
本協(xié)議可通過下列方式解除：
（1）本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時間；
（2）下列情形發(fā)生時，一方應(yīng)提前至少二十個工作日以書面形式通知另一方解除本協(xié)議，并于通知中載明解除生效日期（為本條之目的，標(biāo)的公司、乙方應(yīng)視為一方，甲方視為一方）：
①另一方的陳述或保證在各期交割日或之前存在任何不真實(shí)或有遺漏，并給對方造成金額在壹仟萬元以上直接損失或?qū)е潞贤康穆淇眨o論是在各交割日或在各交割日之后發(fā)現(xiàn)）；
②另一方未按本協(xié)議的規(guī)定履行本協(xié)議項(xiàng)下的約定、承諾、義務(wù)，經(jīng)對方發(fā)出書面催告后十個工作日內(nèi)未采取有效的補(bǔ)救措施，并給對方造成金額在壹仟萬元以上直接損失或?qū)е潞贤康穆淇铡?br />
5.違約責(zé)任
各方一致同意，乙方或標(biāo)的公司未按照本協(xié)議以及后續(xù)與甲方簽署的其他協(xié)議項(xiàng)下的約定履行相關(guān)義務(wù)造成甲方人民幣伍佰萬元以上損失的即構(gòu)成違約，就該等違約行為乙方及標(biāo)的公司應(yīng)連帶向甲方承擔(dān)共計(jì)轉(zhuǎn)讓價款10%的違約金，就該等違約行為對甲方所造成的損失，乙方及標(biāo)的公司應(yīng)連帶承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。
各方一致同意，如果甲方未履行或違反本協(xié)議的任何條款（包括但不限于甲方于本協(xié)議下作出的所有陳述與保證）造成乙方人民幣伍佰萬元以上損失的即構(gòu)成違約，就該等違約行為甲方應(yīng)向乙方承擔(dān)共計(jì)轉(zhuǎn)讓價款10%的違約金，就該等違約行為對乙方所造成的損失，甲方承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。
除本協(xié)議另有約定外，乙方逾期辦理工商變更登記的，每逾期一天應(yīng)按照甲方已付款項(xiàng)日萬分之五向甲方支付違約金，乙方逾期辦理工商登記逾期達(dá)三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)向甲方返還已支付的款項(xiàng)，并應(yīng)向甲方承擔(dān)共計(jì)轉(zhuǎn)讓價款10%的違約金，并應(yīng)賠償甲方因此而遭受的所有損失。
除協(xié)議另有約定外，甲方逾期付款，每逾期一天應(yīng)按照應(yīng)付未付金額日萬分之五向乙方支付違約金，甲方逾期支付二期交割款（或三期交割款）達(dá)三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，股權(quán)恢復(fù)至合同訂立前狀態(tài)，甲方應(yīng)向乙方承擔(dān)共計(jì)轉(zhuǎn)讓價款10%的違約金，并應(yīng)賠償乙方因此而遭受的所有損失。
本協(xié)議簽署日后，如發(fā)生以下事項(xiàng)，致使甲方和/或標(biāo)的公司遭受任何損失，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求向甲方進(jìn)行足額補(bǔ)償：
（1）標(biāo)的公司在各期交割日前發(fā)生或因各期交割日前存在的原因產(chǎn)生的任何違法、違規(guī)、違約或侵權(quán)行為（包括但不限于未就資質(zhì)證照登記/備案事項(xiàng)變更、股東權(quán)益變動及時辦理政府批準(zhǔn)程序等事項(xiàng)）所導(dǎo)致的標(biāo)的公司承擔(dān)的任何損失或責(zé)任，以及標(biāo)的公司在各期交割日之前發(fā)生或因各期交割日存在的原因產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)、稅務(wù)責(zé)任、行政處罰、社會保險及住房公積金補(bǔ)繳（包括滯納金）、處罰責(zé)任等（無論是已披露的，還是未披露的）；
（2）因各期交割日之前發(fā)生的事由或因各期交割日前存在的原因而發(fā)生的事由而導(dǎo)致標(biāo)的公司與任何其他第三方發(fā)生糾紛、爭議、訴訟、仲裁或行政處罰。
（二）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容
2018年1月19日，公司與交易對方及大連市政院董事長徐輝簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
1.協(xié)議主體
甲方：合誠股份
乙方：譚克?。ㄒ曳揭唬?、何佳（乙方二）
丙方：徐輝
2.協(xié)議主要內(nèi)容
（1）標(biāo)的公司治理
①在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，大連市政院設(shè)立董事會，董事會成員為七人，其中甲方提名（委派）四名董事，另三名董事由丙方及其提名的管理層擔(dān)任，董事長由甲方提名（委派）的董事?lián)巍?br />
②在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，大連市政院不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)立一名監(jiān)事，由甲方提名（委派）。
③在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后三年內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)指定財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并委派一名副總經(jīng)理（副院長）參與大連市政院的后續(xù)管理工作以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的溝通整合工作。
④在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司應(yīng)按證券監(jiān)管機(jī)關(guān)的要求和甲方《子公司管理制度》進(jìn)行規(guī)范化管理，財(cái)務(wù)由甲方實(shí)施垂直管理。
（2）各方承諾
①甲方承諾
A、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后三年內(nèi)，同意通過其委派董事繼續(xù)聘任丙方為大連市政院總經(jīng)理（院長）并促使丙方擔(dān)任法定代表人；
B、標(biāo)的公司可以依托甲方的資源支撐拓展其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域，甲方按照內(nèi)部市場化原則予以支持。
C、交割完成后，甲方將限期推出對原有經(jīng)營和骨干團(tuán)隊(duì)富有競爭力的激勵措施，完善核心員工與全體股東的利益共享和風(fēng)險共擔(dān)機(jī)制。
②乙方承諾
A、乙方一承諾，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后三年內(nèi)，確保大連市政院收回不低于合計(jì)人民幣12,000萬元的基準(zhǔn)日前的應(yīng)收賬款，并同意大連市政院的基準(zhǔn)日前應(yīng)收賬款無論是否收回，均由標(biāo)的公司享有。
B、乙方承諾，交割完成后，如因交割日前資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)存在瑕疵或交割日前的原因?qū)е沦Y產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)存在瑕疵，如因因交割日前勞動人事不合規(guī)或交割日前原因?qū)е聞趧尤耸虏缓弦?guī)的，致使大連市政院受到任何處罰、損失、賠償或其他不利影響的，向大連市政院及合誠股份承擔(dān)賠償責(zé)任。
③丙方承諾
A、業(yè)績承諾期內(nèi)保證完成約定的績效目標(biāo)如下：
2018年度凈利潤（注：凈利潤均指扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）不低于人民幣2,910萬元，2018、2019兩年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和不低于人民幣6,000萬元，2018、2019、2020三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和不低于人民幣9,260萬元。
B、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，同意在其業(yè)績承諾期內(nèi)執(zhí)行甲方制定的激勵政策。
C、保持大連市政院核心骨干團(tuán)隊(duì)人數(shù)及其專業(yè)能力自大連市政院股權(quán)變更登記為合誠股份之日起三年內(nèi)不降低，即核心骨干團(tuán)隊(duì)人數(shù)不下降、各崗位所涉及人員的專業(yè)資格及水平不降低。
D、業(yè)績承諾期內(nèi)，應(yīng)保持標(biāo)的公司已取得的企業(yè)資質(zhì)等級不降低或減少（國家有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化原因?qū)е沦Y質(zhì)降低、減少的除外）。
E、在業(yè)績承諾期內(nèi)，大連市政院合計(jì)完成不低于24,000萬元人民幣的實(shí)際到賬收入（包含基準(zhǔn)日前應(yīng)收賬款），同時承諾收回不低于合計(jì)12,000萬元人民幣的基準(zhǔn)日前應(yīng)收賬款，并同意大連市政院的基準(zhǔn)日前應(yīng)收賬款無論是否收回，均由大連市政院享有。
F、核心骨干團(tuán)隊(duì)人員及所有分公司實(shí)際負(fù)責(zé)人應(yīng)于2018年12月31日前與大連市政院簽署令合誠股份滿意的競業(yè)限制協(xié)議。
3.違約責(zé)任
（1）如果甲方、乙方（下稱“違約方”）在本補(bǔ)充協(xié)議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯誤的，或其陳述、保證、承諾、義務(wù)并未得適當(dāng)、及時地履行，則該方應(yīng)被視為違反了本補(bǔ)充協(xié)議。違約方除應(yīng)履行本補(bǔ)充協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還應(yīng)賠償和承擔(dān)非違約方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的所有損失、損害、費(fèi)用（包括但不限于合理的律師費(fèi)）和責(zé)任。
（2）本補(bǔ)充協(xié)議簽署日后，如發(fā)生以下事項(xiàng)，致使甲方和/或標(biāo)的公司遭受任何損失，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求向甲方進(jìn)行足額補(bǔ)償：
①標(biāo)的公司在各期交割日前發(fā)生或因各期交割日前存在的原因產(chǎn)生的任何違法違規(guī)違約或侵權(quán)行為（包括但不限于未就資質(zhì)證照登記/備案事項(xiàng)變更、股東權(quán)益變動及時辦理政府批準(zhǔn)程序等事項(xiàng)）所導(dǎo)致的標(biāo)的公司承擔(dān)的任何損失或責(zé)任，以及標(biāo)的公司在各期交割日之前發(fā)生或因各期交割日存在的原因產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)、稅務(wù)責(zé)任、行政處罰、社會保險及住房公積金責(zé)任等（無論是已披露的，還是未披露的）；
②因各期交割日之前發(fā)生的事由或因各期交割日前存在的原因而發(fā)生的事由而導(dǎo)致標(biāo)的公司與任何其他第三方發(fā)生糾紛、爭議、訴訟、仲裁或行政處罰。
五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)債權(quán)轉(zhuǎn)移等情況，交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或者與關(guān)聯(lián)人的同業(yè)競爭情況，也不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響。
六、本次交易的目的和對公司的影響
（一）本次交易的目的
1、緊抓國家“培育全過程工程咨詢”發(fā)展機(jī)遇，補(bǔ)強(qiáng)設(shè)計(jì)資質(zhì)短板。
2017年2月21日，國務(wù)院辦公廳《關(guān)于促進(jìn)建筑業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的意見》(國辦發(fā)[2017]19號）指出：建筑業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，同時提出“培育全過程工程咨詢。鼓勵投資咨詢、勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理、招標(biāo)代理、造價等企業(yè)采取聯(lián)合經(jīng)營、并購重組等方式發(fā)展全過程工程咨詢，培育一批具有國際水平的全過程工程咨詢企業(yè)”。2017年5月2日，住房城鄉(xiāng)建設(shè)部《關(guān)于開展全過程工程咨詢試點(diǎn)工作的通知》（建市[2017]101號）選擇北京、上海、江蘇、浙江、福建、湖南、廣東、四川8?。ㄊ校┮约按笮涂辈?、設(shè)計(jì)、監(jiān)理等40家企業(yè)開展為期2年的全過程工程咨詢試點(diǎn)。
公司順應(yīng)國家“培育全過程工程咨詢”發(fā)展要求，主動作為，通過收購工程設(shè)計(jì)甲級資質(zhì)企業(yè)，補(bǔ)強(qiáng)短板，實(shí)現(xiàn)工程設(shè)計(jì)甲級資質(zhì)貫穿全過程工程咨詢服務(wù)活動，全面提升公司全過程工程咨詢技術(shù)服務(wù)能力和水平。
2、順應(yīng)工程咨詢行業(yè)轉(zhuǎn)型升級改革發(fā)展的需要，加快產(chǎn)業(yè)布局。
2015年4月14日，交通運(yùn)輸部《關(guān)于深化公路建設(shè)管理體制改革的若干意見》（交公路發(fā)[2015]54號）提出“改革工程監(jiān)理制。引導(dǎo)監(jiān)理企業(yè)逐步向代建、咨詢、可行性研究、設(shè)計(jì)和監(jiān)理一體化方向發(fā)展，拓展業(yè)務(wù)范圍，根據(jù)市場需求，提供高層次、多樣化的管理咨詢服務(wù)”。2017年7月7日，住房城鄉(xiāng)建設(shè)部《關(guān)于促進(jìn)工程監(jiān)理行業(yè)轉(zhuǎn)型升級創(chuàng)新發(fā)展的意見》（建市[2017]145號）主要目標(biāo)之一“監(jiān)理行業(yè)核心競爭力顯著增強(qiáng)，培育一批智力密集型、技術(shù)復(fù)合型、管理集約型的大型工程建設(shè)咨詢服務(wù)企業(yè)”，其中主要任務(wù)包括“鼓勵監(jiān)理企業(yè)在立足施工階段監(jiān)理的基礎(chǔ)上，向“上下游”拓展服務(wù)領(lǐng)域，提供項(xiàng)目咨詢、招標(biāo)代理、造價咨詢、項(xiàng)目管理、現(xiàn)場監(jiān)督等多元化的“菜單式”咨詢服務(wù)”。
根據(jù)政府相關(guān)政策導(dǎo)向，為鞏固和發(fā)展現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，持續(xù)深化“四輪驅(qū)動，兩翼齊飛”產(chǎn)業(yè)布局，公司積極總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，主動探索“工程咨詢行業(yè)轉(zhuǎn)型升級改革發(fā)展”路子，通過收購設(shè)計(jì)資質(zhì)齊全、擁有穩(wěn)定市場份額以及卓越經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和優(yōu)秀技術(shù)骨干的設(shè)計(jì)院，進(jìn)一步整合公司“工程監(jiān)理、試驗(yàn)檢測、設(shè)計(jì)咨詢、維修加固”業(yè)務(wù)，打造行業(yè)領(lǐng)先的工程全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)集團(tuán)。
3、優(yōu)勢互補(bǔ)，擴(kuò)大市場份額，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)外延式發(fā)展。
公司與本次擬收購的標(biāo)的公司大連市政院均隸屬工程技術(shù)服務(wù)業(yè)，公司主要從事土木工程領(lǐng)域的工程監(jiān)理、設(shè)計(jì)咨詢、試驗(yàn)檢測、維修加固等業(yè)務(wù)。大連市政院從事的工程勘察、工程設(shè)計(jì)、工程咨詢是公司主營業(yè)務(wù)的一部分，其齊全的設(shè)計(jì)資質(zhì)、卓越的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)、優(yōu)秀的技術(shù)骨干、穩(wěn)定的市場份額，與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)在資質(zhì)及市場渠道上形成互補(bǔ)。目前，設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)版塊已經(jīng)成為公司的第二大主營業(yè)務(wù)，2016年度收入占比15.86%，利潤占比21.64%，本次收購大連市政院將加強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，較大提升設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)版塊收入及利潤占比，提高公司在福建省外的市場份額。
公司設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)版塊收入構(gòu)成占比詳細(xì)如下表：
■
（二）對公司的影響
1、對經(jīng)營管理的影響
本次收購?fù)瓿珊螅险\股份與大連市政院將共享優(yōu)質(zhì)客戶，整合雙方優(yōu)秀的技術(shù)、管理團(tuán)隊(duì)，從而擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)范圍并提高公司的整體競爭力。合誠股份與大連市政院將充分發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，迅速拓展市場，加強(qiáng)客戶服務(wù)能力。同時，本次收購?fù)瓿珊?，合誠股份將大連市政院納入上市公司經(jīng)營管理體系中，以上市公司的先進(jìn)理念、制度和體系優(yōu)化大連市政院未來的管理及業(yè)務(wù)開展，進(jìn)一步增強(qiáng)合誠股份的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。
2、對財(cái)務(wù)狀況的影響
本次收購?fù)瓿珊?，大連市政院將成為公司的全資子公司，并入公司合并財(cái)務(wù)報表范圍，將使公司的營業(yè)收入、凈利潤進(jìn)一步上升，盈利能力進(jìn)一步增強(qiáng)，同時公司的投融資能力、發(fā)展?jié)摿透偁幠芰艿玫接行У奶嵘?。本次收購對公?017年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成影響。收購?fù)瓿珊?，如果相關(guān)業(yè)務(wù)順利開展將對公司未來業(yè)績產(chǎn)生積極的影響。
七、大連市政院擔(dān)保及理財(cái)情況
截止審計(jì)評估基準(zhǔn)日，大連市政院無對外擔(dān)保情形。截止審計(jì)評估基準(zhǔn)日，大連市政院仍有一筆理財(cái)產(chǎn)品未收回，購買日為2017年11月10日，產(chǎn)品金額為1,500萬元，理財(cái)產(chǎn)品名稱為廣發(fā)銀行“薪加薪16號”人民幣理財(cái)計(jì)劃，產(chǎn)品類型為保本浮動收益型，到期日為2017年12月11日，收益4.97萬元。
八、交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險
（一）交易標(biāo)的業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險
大連市政院預(yù)計(jì)2018年度凈利潤（注：凈利潤均指扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）不低于人民幣2,910萬元，2018、2019兩年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和不低于人民幣6,000萬元，2018、2019、2020三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和不低于人民幣9,260萬元。標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)主要來源于政府投資，受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和政府投資計(jì)劃的影響大，業(yè)績實(shí)現(xiàn)易受到影響，存在業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險。
針對此項(xiàng)風(fēng)險，公司將發(fā)揮各業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同效應(yīng)，根據(jù)市場變化及時調(diào)整策略，并制定相應(yīng)的績效獎懲措施，盡可能的控制投資風(fēng)險。
（二）應(yīng)收賬款回收風(fēng)險
大連市政院的應(yīng)收賬款客戶主要是政府機(jī)構(gòu)或者政府投資平臺，其付款進(jìn)度受制于項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度和政府資金撥付到位情況。如果未來國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生不利變化，導(dǎo)致客戶財(cái)務(wù)狀況惡化，應(yīng)收賬款的回收難度加大、周期加長，大連市政院的生產(chǎn)經(jīng)營將會受到一定不利影響。
針對此項(xiàng)風(fēng)險，大連市政院總經(jīng)理徐輝承諾促使管理團(tuán)隊(duì)收回評估基準(zhǔn)日前應(yīng)收賬款，同時公司將關(guān)注應(yīng)收賬款客戶的資信情況，擬定詳細(xì)的收款計(jì)劃及措施。
（三）并購整合風(fēng)險
并購?fù)瓿珊?，大連市政院將成為公司的全資子公司，公司與大連市政院將在客戶、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)板塊上存在互補(bǔ)性，但業(yè)務(wù)整合及協(xié)同效應(yīng)是否能達(dá)到預(yù)期效果及所需時間存在不確定性。公司將逐步加深與大連市政院的戰(zhàn)略協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同、人力資源協(xié)同、文化協(xié)同，減少后續(xù)的并購整合風(fēng)險。
針對此項(xiàng)風(fēng)險，收購?fù)瓿珊螅緦⒒颈３执筮B市政院目前的業(yè)務(wù)模式、日常管理制度，并通過嫁接合誠股份成熟和優(yōu)秀的管理體系，穩(wěn)步推進(jìn)大連市政院與公司管理體系的融合以及業(yè)務(wù)的協(xié)同。
（四）商譽(yù)減值風(fēng)險
由于本次股權(quán)購買構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。該等商譽(yù)不作攤銷處理，但需要在未來每年會計(jì)年末進(jìn)行減值測試。如果未來由于大連市政院所處行業(yè)不景氣或者其自身因素導(dǎo)致經(jīng)營狀況遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)期，則公司會存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，從而對公司當(dāng)期損益造成不利影響。
針對此項(xiàng)風(fēng)險，公司將在業(yè)務(wù)、管理及技術(shù)等方面進(jìn)行資源整合，積極發(fā)揮各業(yè)務(wù)板塊的優(yōu)勢，從而促使大連市政院達(dá)到預(yù)期的發(fā)展目標(biāo)。
（五）資質(zhì)降低或減少的風(fēng)險
大連市政院目前擁有多項(xiàng)工程設(shè)計(jì)甲級資質(zhì)。若屆時大連市政院相關(guān)資質(zhì)無法得到展期，將會降低其行業(yè)競爭力，對公司的經(jīng)營生產(chǎn)造成影響。
針對此項(xiàng)風(fēng)險，大連市政院總經(jīng)理徐輝承諾，保持標(biāo)的公司已取得的企業(yè)資質(zhì)等級不降低或減少，合誠股份將導(dǎo)入公司成熟的內(nèi)部控制體系，降低或避免可能產(chǎn)生的風(fēng)險。
（六）人才流失風(fēng)險
大連市政院擁有一批研發(fā)、設(shè)計(jì)、管理等方面的專業(yè)人才，這是其核心競爭力的重要組成部分。收購?fù)瓿珊?，公司業(yè)務(wù)規(guī)模將得到進(jìn)一步擴(kuò)張，公司對于專業(yè)人才和經(jīng)營骨干的需求更為強(qiáng)烈，如果公司不能穩(wěn)定現(xiàn)有專業(yè)人才和骨干團(tuán)隊(duì)造成人才流失，將對公司日常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
針對此項(xiàng)風(fēng)險，大連市政院總經(jīng)理徐輝承諾，保持大連市政院核心骨干團(tuán)隊(duì)人數(shù)及其專業(yè)能力自大連市政院股權(quán)變更登記為合誠股份之日起三年內(nèi)不降低，即核心骨干團(tuán)隊(duì)人數(shù)不下降、各崗位所涉及人員的專業(yè)資格及水平不降低。同時合誠股份也將優(yōu)化原有的員工激勵措施，完善核心員工與全體股東的利益共享和風(fēng)險共擔(dān)機(jī)制，調(diào)動骨干員工的積極性，打造優(yōu)秀的、富有凝聚力、向心力和創(chuàng)造力的企業(yè)文化。
（七）或有風(fēng)險
大連市政院經(jīng)營時間長，可能存在因違約、侵權(quán)等原因?qū)е碌拿袷沦r償?shù)娘L(fēng)險，以及因違規(guī)或不規(guī)范等原因?qū)е碌亩愂?、行政處罰的風(fēng)險，可能對公司經(jīng)營造成不利影響。
針對此項(xiàng)風(fēng)險，大連市政院原股東承諾如發(fā)生上述損失，將根據(jù)公司要求進(jìn)行足額補(bǔ)償。
九、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：本次收購大連市市政設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司100%股權(quán)，有利于補(bǔ)足公司設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)板塊資質(zhì)短板，有利于整合雙方優(yōu)秀的技術(shù)、管理團(tuán)隊(duì)，加強(qiáng)公司的主營業(yè)務(wù)并提升公司的整體經(jīng)濟(jì)效益，符合國家政策、公司戰(zhàn)略的發(fā)展需求。本次交易的價格以《資產(chǎn)評估報告》為參考依據(jù)，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商后確定，交易定價方式合理。決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及投資者利益的情形。
本次聘請的評估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格。該評估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司交易各方不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，具有充分獨(dú)立性。
綜上，我們同意本次收購并提交公司股東大會審議。
特此公告。
合誠工程咨詢集團(tuán)股份有限公司
董事會
2018年1月19日
